Верховный суд разграничил взыскание убытков и оспаривание сделок в банкротстве

Экономколлегия ВС РФ оставила в силе решение суда первой инстанции и указала, что что возврат займа накануне несостоятельности сам по себе не причиняет ущерба должнику, а значит, не может взыскиваться как убытки — для защиты интересов кредиторов существует специальный механизм оспаривания подозрительных сделок.

Суть дела

В рамках банкротства ООО «Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства» (ДКС) материнская компания — ГУП «Фонд жилищного строительства РБ» (ФЖС) — предоставила компании заем на 94,4 млн рублей, а незадолго до возбуждения процедуры несостоятельности получила обратно 85 млн рублей. 

Конкурсный управляющий счел этот возврат изъятием компенсационного финансирования и обратился в суд с требованием взыскать сумму как убытки, причиненные должнику.

Позиция нижестоящих судов

Арбитражный суд Башкортостана в иске отказал. Однако апелляционная и кассационная инстанции встали на сторону управляющего ДКС: они квалифицировали возврат средств как действие, нарушающее интересы конкурсной массы, и признали допустимым взыскание выплаченной суммы в качестве убытков.

Позиция Верховного суда

Судебная коллегия отменила постановления апелляционного суда и суда округа, оставив в силе определение суда первой инстанции, которым в удовлетворении требований к предприятию было отказано в полном объеме.

Во-первых, суд отклонил доводы о субсидиарной ответственности. Нижестоящие инстанции установили, что действия ФЖС РБ не стали необходимой причиной банкротства, а переоценивать этот вывод суды не вправе.

Во-вторых, для взыскания убытков по ст. 61.20 Закона о банкротстве и ст. 53.1 ГК РФ нужны все элементы правонарушения, включая имущественные потери самого должника. Иск подается от его имени, значит, и вред должен быть причинен именно ему. Сам по себе возврат займа не меняет чистую стоимость имущества должника: активы и пассивы сокращаются на одну и ту же величину, поэтому убытков у заемщика не возникает.

В-третьих, негативные последствия наступают исключительно для кредиторов. На них перекладывается риск утраты средств, которые участник ранее ввел в компанию, а затем забрал. Однако защищать интересы кредиторов надлежит через специальный инструмент — оспаривание подозрительной сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Наконец, платежи по возврату займа — оспоримые сделки с годичным сроком давности. Они не скрывались, управляющий Дирекции капитального строительства и кредиторы компании могли их оспорить, но не сделали этого вовремя. Когда срок истек, подменять его иском об убытках нельзя: механизмы защиты не взаимозаменяемы, и процессуальное бездействие не компенсируется другим способом защиты.

Коллегия напомнила, что п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62 допускает такой выбор, только если сделка убыточна для самого должника, то есть предоставление неравноценно. В данном же деле спорные операции не являлись убыточными для Дирекции, поэтому переквалифицировать иск в требование по статье 61.2 нельзя, тем более при заявлении ответчика о пропуске срока давности.

Таким образом Верховный суд РФ четко разграничил два механизма защиты — оспаривание сделки и взыскание убытков, исключив исключил возможность их произвольной замены.