Верховный суд расширил способы взыскания в корпоративных спорах

Экономколлегия ВС РФ сформулировала правовую позицию, которая разрешает акционерам адресовать имущественные претензии не только недобросовестному партнеру, но и напрямую той структуре, которая безвозмездно пользовалась активами компании и извлекала из этого выгоду.

Новый механизм защиты

Раньше пострадавший акционер мог требовать возмещения только с самого нарушителя — через иск об убытках по ст. 53.1 ГК РФ либо через исключение его из состава участников. Такие процессы длительны и редко ведут к быстрому восстановлению потерь: добраться до конечного выгодоприобретателя было сложно и многоступенчато.

Схема, при которой совладелец создает параллельный бизнес и безвозмездно использует активы общей компании, распространена. Бенефициар сторонней структуры легко уходил от ответственности, ссылаясь на то, что он не директор и статья 53.1 ГК РФ к нему неприменима.

Определение СКЭС ВС от 17 апреля 2026 года эту логику разрушает. Коллегия соединила два института — убытки и неосновательное обогащение (ст. 1102 и ст. 1105 ГК РФ) — в единую конструкцию с солидарной ответственностью. Недобросовестный участник отвечает перед обществом за упущенную выгоду, а конечный бенефициар компенсирует все доходы, извлеченные из чужого имущества, по статье 1107 ГК РФ.

Теперь у потерпевшей стороны есть выбор: взыскивать средства и с мажоритария или директора, и даже с того, кто реально обогатился. Барьер для подачи иска напрямую к бенефициару снят.

Суть спора

Поводом для разбирательства стало дело компании «Росстрой». Фирма с 2017 года почти не работала, но владела парком спецтехники. Мажоритарный акционер (основной совладелец компании с решающим голосом) тем временем открыл две свои строительные компании, которые пользовались этой техникой бесплатно — без договоров аренды и каких-либо выплат обществу.

Миноритарий (мелкий совладелец компании без реальной власти при голосовании) узнал об этом из материалов банкротства одной из аффилированных структур и подал косвенный иск в интересах «Росстроя». 

Он потребовал взыскать плату за использование техники как неосновательное обогащение с параллельных фирм, а не ограничиваться убытками самого общества — их точный размер доказать сложно.

Позиции нижестоящих судов

Первая инстанция в иске отказала, сочтя недобросовестность ответчиков недоказанной. Апелляция требования частично удовлетворила, взыскав более 115 млн рублей в качестве неосновательного обогащения. 

Однако кассация это решение отменила и отказала в удовлетворении требований полностью, сославшись на отсутствие у участника общества права на такой иск: нет прямой нормы — нет и права требовать.

Позиция Верховного суда

ВС РФ с таким подходом не согласился. Экономколлегия отменила все три предыдущих акта и направила дело на новое рассмотрение в арбитраж Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Коллегия прямо закрепила право акционера подавать косвенный иск на основе совокупности норм, поставив точку в дискуссии о допустимости такого механизма.

При этом высшая инстанция встроила новую конструкцию именно в модель взыскания убытков, прежде всего упущенной выгоды корпорации. Речь не об отказе от института убытков, а о расширении предмета косвенного иска.

Вывод

Такая позиция Верховного суда РФ может стать действенной защитой от корпоративного рейдерства. Раньше мажоритарий мог беспрепятственно вывести общие активы в свой сторонний бизнес, а миноритарий оставался ни с чем. Теперь такие схемы теряют смысл: придется либо заключать рыночный договор аренды и платить налоги, либо возвращать имущество. Бесплатное пользование чужими ресурсами становится слишком рискованным.

Кроме того, новый механизм ускоряет возмещение потерь — требования можно адресовать напрямую конечному выгодоприобретателю, который зачастую более платежеспособен. Защита интересов компаний становится проще и эффективнее.