Кассация разъяснила, что мировое соглашение не может обходить последствия недействительности торгов

Конкурсный управляющий подписал с покупателями мировое соглашение, оставляющее им активы, хотя торги и договор ранее признали недействительными. Окружной суд это решение отменил, указав на обход последствий недействительности сделки, нарушение процедуры и отсутствие в деле владельца 90% доли.

Суть спора 

В рамках банкротства ООО «Самородок-Союз ВМ» летом 2021 года через публичное предложение ушел на торгах производственный комплекс в Усть-Лабинске. В состав лота вошли земля, административные корпуса, складские помещения, мастерские и хозпостройки. Победителями вышли Виталий Федоров и Александр Мальцев, выложившие за объект 11,2 млн рублей.

Виталий Форастинов — экс-глава и учредитель должника — потребовал признать процедуру реализации незаконной. Суд с ним согласился: и сами торги, и заключенный по их итогам договор были аннулированы. 

Однако кассационная инстанция отправила спор на второй круг, отменив предыдущие акты в части неприменения последствий недействительности сделки, направив спор на новое рассмотрение.

На повторном разбирательстве арбитражный управляющий ходатайствовал об утверждении мирового соглашения с Виталием Федоровым, Александром и Сергеем Я. (значился как участник общества). Документ закреплял за приобретателями долевую собственность на весь имущественный комплекс. 

Позиции нижестоящих инстанций

Первая инстанция мировое соглашение утвердила. Суд счел, что соглашение разрешает спор вокруг недействительных торгов. За Федоровым и Мальцевым закреплялась долевая собственность на четыре участка (более 30 тыс. кв. м) и восемь производственных зданий.

Суд указал, что договоренности отвечают целям конкурсного производства и не нарушают прав кредиторов. Те могли высказаться. Уполномоченный орган не возражал.

2 ноября 2024 года Виталий Форастинов умер. В дело вступила его дочь Наталья А. — наследница и владелица 90% доли в компании-должнике. Апелляция жалобу Натальи суд возвратил и пояснил, что мировая утверждена в обособленном споре и апелляционному обжалованию не подлежит.

Тогда Наталья обратилась в кассацию. Она настаивала, что соглашение узаконивает актив за лицами с аннулированными судебным решением правами и прямо нарушает ее корпоративные интересы.

Выводы кассационной инстанции

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа определение об утверждении мировой отменил, а обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки направил на новое рассмотрение.

Кассационный суд напомнил, что мировое соглашение урегулирует только действующий спор. Торги и договор уже признаны недействительными. Покупатели утратили право собственности. Победителя торгов больше нет.

Утвержденная мировая оставляет активы у посторонних и не пополняет конкурсную массу. Такой прием — попытка обойти последствия недействительной сделки. При этом по закону конкурсное производство служит для наполнения массы и расчетов с кредиторами. Участники процесса обязаны этому содействовать.

Мировую заключили с нарушением ст. 150 Закона о банкротстве. Среди подписантов — лица, не относящиеся к участникам дела о несостоятельности. Комплекс остался у покупателей в обход реституции вместо повторных торгов. Условия соглашения незаконны и ухудшают положение кредиторов.

Отдельно суд обратил внимание на нарушение прав Натальи А. с 90% долей в компании-должнике. Мировую подписали без ее участия как лица с корпоративными полномочиями. То есть Наталью А. лишили возможности защитить свои интересы. При этом первая инстанция ошибочно сочла Сергея Я. мажоритарным участником. Доказательств перехода доли к нему в деле нет.

Также в обоснование своей позиции кассация сослалась на статью 270 АПК РФ. Принятие акта о правах непривлеченного лица — безусловное основание для отмены. Наталья как наследница и владелица 90% доли к разбирательству привлечена не была.

Суд привел позицию Верховного суда РФ о том, что при утверждении мировой нужно проверять, восстанавливает ли она платежеспособность или дает необоснованные преимущества избранным. 

Оставлять недвижимость за участниками недействительных торгов через мировую недопустимо. Это закрепляет результат порочной процедуры в обход ст. ст. 167 и 449 ГК РФ и лишает кредиторов права на повторную конкурентную продажу.