Верховный суд потребовал проверять экономическую целесообразность сделок между аффилированными лицами

Экономколлегия ВС РФ отменила решения нижестоящих судов и разъяснила: суды обязаны анализировать, имел ли смысл договор между связанными сторонами, особенно если объект был возведен без фактической поставки товара по спорному соглашению.

Суть дела

В декабре 2021 года ОКУ «Дирекция по реализации программ строительства Сахалинской области» заключило с ООО СКФ «Спецстрой» государственный контракт на проектирование и возведение поликлиники в селе Дальнее.

В декабре 2023-го «Спецстрой» заключил с ООО «Строительные технологии» договор поставки стройматериалов. Стороны согласовали спецификацию на 70 млн рублей, предусмотрели стопроцентную предоплату в течение пяти рабочих дней и поставку в течение 45 календарных дней.

Дополнительным соглашением закрепили: если просрочка превысит семь дней, покупатель вправе расторгнуть договор, а поставщик обязан вернуть аванс и уплатить проценты по ставке 0,5% за каждый день (коммерческий кредит), начиная с даты перечисления денег. Также установили неустойку — 0,1% в день от стоимости не отгруженного товара.

11 декабря 2023 года «Спецстрой» перечислил 70 млн рублей. На счет поставщика деньги поступили на следующий день. Однако «Строительные технологии» товар так и не отгрузили.

В феврале 2024 года покупатель уведомил о расторжении договора и потребовал вернуть предоплату. Поставщик деньги не возвратил, и «Спецстрой» обратился в Арбитражный суд с иском о взыскании 70 млн рублей аванса, 2,87 млн рублей неустойки, 5,45 млн рублей процентов за пользование чужими средствами, а также процентов по день фактической уплаты долга.

Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Сахалинской области иск удовлетворил. Он установил факт перечисления предоплаты и отсутствие доказательств отгрузки товара.

Суд взыскал со «Строительных технологий» 70 млн рублей долга, 2,87 млн рублей неустойки, проценты за пользование чужими средствами за период с 12 декабря 2023 года по 19 декабря 2024 года в размере 81,63 млн рублей, а также проценты по ставке 0,5% в день начиная с 20 декабря 2024 года до момента фактического возврата долга.

Апелляционная и кассационная инстанции оставили это решение без изменений.

Позиция заявителя

Прокуратура Сахалинской области обратила внимание, что действия сторон свидетельствуют о согласованности, направленной на создание фиктивного спора в обход закона (п. 2 ст. 7 закона № 115-ФЗ о противодействии легализации доходов).

По мнению надзорного органа, совокупность обстоятельств — перечисление крупной суммы бюджетных средств, полное отсутствие встречного исполнения, завышенные проценты (0,5% в день — 182,5% годовых) — указывает на злоупотребление правом и схему вывода денег.

Участие в деле Росфинмониторинга и налоговой службы косвенно подтверждает наличие оснований для проверки реальности сделки.

Решение Верховного суда

Экономколлегия ВС РФ отменила акты всех трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области. Суд 

указал, что нижестоящие инстанции не учли ряд существенных моментов:

1. Если сделка выглядит запутанной или необычной и у нее нет разумного экономического смысла, это повод для контроля в соответствии с п. 2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ.
2. Когда в споре всплывают обстоятельства, которые указывают на попытку придать незаконным доходам видимость легальных, суд может признать такие сделки ничтожными и отказать в иске — причем по собственной инициативе (п. 6 Обзора ВС РФ от 8 июля 2020 года).
3. В данном случае «Спецстрой» и «Строительные технологии» контролировались одним лицом, и стороны этого не оспорили.
4. При этом товар от поставщика так и не поступил, однако поликлиника все равно была построена. Нижестоящие суды даже не задались вопросом: за счет каких материалов подрядчик выполнил госконтракт.

Таким образом, высшая инстанция напомнила, что само по себе наличие договора не доказывает реальность сделки. Суды должны проверять не только факт передачи товара, но и его реальное использование в проекте. Особенно это касается госконтрактов — с бюджетными деньгами и социальными объектами. Такая позиция ВС РФ направлена на борьбу с фиктивными сделками и недобросовестными поставщиками.