Кассация запретила снижать зарплаты до МРОТ при банкротстве

Окружной суд отменил решения нижестоящих инстанций и указал: снижать зарплату до МРОТ неправомерно. Доказывать, что зарплата была завышена, должен управляющий — для этого нужно представить анализ рынка по аналогичным должностям.

Суть спора

В апреле 2024 года Арбитражный суд Московской области признал ООО «Энергомир» банкротом и открыл конкурсное производство. Управляющая оспорила перечисления в пользу Александра Л. на 4,1 млн рублей, посчитав их выводом активов.

Платежи проходили с июля 2021 по март 2023 года с пометками «аванс» и «возврат займов». Управляющая заявила, что так выводилось имущество, и попросила признать платежи недействительными по п. 1, 2 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В сентябре 2025 года суд первой инстанции (позже его поддержала апелляция) частично удовлетворил иск и взыскал с Александра Л. 3,9 млн рублей. Тот обжаловал решение в АС Московского округа.

Позиции нижестоящих судов

Первая инстанция установила: основания платежей — трудовые выплаты и возврат займов. Но, по мнению суда, Александр Л. не доказал заключение договора займа и не объяснил, зачем работник дает займы работодателю. Квитанцию на 98 тыс. рублей с пометкой «платеж по договору займа» суд отклонил.

По трудовой части: Александр работал директором по развитию с окладом 113 тыс. рублей, с ноября 2019 года — 345 тыс. рублей. В подтверждение он предоставил только распечатки писем контрагентам, из которых нельзя понять объем выполняемой им работы.

Суд решил, что нет документов о фактическом выполнении трудовых обязанностей, усмотрел вывод денег в период неплатежеспособности, признал стороны фактически аффилированными, а платежи — притворными. 

В итоге выплаты признали недействительными в части, превышающей МРОТ по Московской области (по региональным соглашениям 2019–2022 годов).

Апелляция поддержала эти выводы, уточнив, что 312 тыс. рублей, перечисленные Александром в пользу работодателя по договору займа, предметом спора не являются.

Что сказала кассация

АС Московского округа отменил акты нижестоящих судов в обжалуемой части и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала:

• Суды проигнорировали, что оспариваемые выплаты — плата за труд. В обязанности Александра Л. входили поиск клиентов, подготовка документации и сопровождение договоров.

• В актах нет ссылок на конкретные доказательства плохой работы. Суды не оценили довод Александра: за три года его работы выручка компании выросла со 118,4 млн рублей (2019) до 233,9 млн рублей (2022) — то есть удвоилась.

• Специальные правила банкротства не отменяют трудовых гарантий. Даже при банкротстве работник имеет право на зарплату, и такие выплаты нельзя отменять, если было встречное предоставление.

• Суды ошибочно смешали трудовой договор с подрядом. Трудовые отношения защищают право на оплачиваемый труд, и зарплата не привязана к конкретному результату.

• Управляющий не оспаривал сам трудовой договор и допсоглашения, не доказал, что Александр Л. отсутствовал на работе или не выполнял обязанности.

• Снижать зарплату до МРОТ при действующем договоре незаконно. Суд не вправе пересматривать согласованную оплату, если договор не оспорен.

• Неравноценность можно признать, только если зарплата кратно выше рыночной. Доказывать это должен управляющий. Здесь управляющая лишь указала на факты перечислений, не представив анализа рынка, — этого мало.

• Суды не установили, что стороны намеренно завысили зарплату для вреда кредиторам. Из материалов не видно, что оплата Александра Л. явно не соответствовала рыночной.

• Выводы судов о займах противоречат фактам. В январе 2022 года Александр Л. перечислил работодателю (дал в долг) 312 тыс. рублей по договору займа — это подтверждается квитанцией и выпиской, которые предоставила сама управляющая.

• Утверждение, что сам факт перевода не доказывает заем, не соответствует п. 1 ст. 807 ГК РФ. Для займа от физического лица договор считается заключенным с момента передачи денег. Александр Л. дал деньги в краткосрочное пользование, должник их вернул, убытков не было.

Данное постановление кассации защищает трудовые права работников даже при банкротстве. Суд напомнил: зарплата платится за выполнение трудовой функции, а обеспечивать работника задачами — обязанность работодателя. Поэтому довод о неполной загруженности работника не может быть основанием для пересмотра зарплаты.