Фирмам разрешили владеть другими компаниями даже при единственном учредителе

В России отменили запрет на создание так называемых матрешек — теперь хозяйственные общества смогут быть единственными участниками других обществ, даже если сами состоят из одного лица. Это изменение закреплено в двух новых федеральных законах, вступивших в силу в июле 2025 года.

Ранее подобная схема была запрещена с 1995 года, за исключением ограниченного перечня случаев, предусмотренных Гражданским кодексом. Целью запрета считалась борьба с уклонением от ответственности и налоговой оптимизацией через цепочки обществ с номинальным контролем. Теперь соответствующие ограничения сняты.

Согласно поправкам, предусмотренным Федеральным законом от 24.06.2025 № 178-ФЗ («О внесении изменений в часть 1 и статью 846 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации»), а также Федеральным законом от 07.07.2025 № 201-ФЗ («О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона „Об акционерных обществах“, статью 7 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»), юридические лица теперь могут:

• создавать хозяйственные общества, будучи их единственными участниками;
• не проводить собрания в акционерных обществах, если все голосующие акции принадлежат одному акционеру и устав не требует иного;
• не назначать одного и того же руководителя в материнской и дочерней структурах.

При этом в закон введено важное ограничение: учредитель несет солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам дочерней компании, если та не сможет рассчитаться с кредиторами. То есть схема с одним учредителем не освобождает от рисков — напротив, они формализуются и закрепляются на уровне закона.

Ограничения на создание обществ с единственным участником по-прежнему могут быть установлены в уставе компании или отдельными законами.