Правдивая ложь: как суд взыскал с аффилированного цессионария стоимость права требования

Конкурсный управляющий оспорил договор цессии, по которому должник уступил ликвидную дебиторскую задолженность аффилированной компании. Встречное предоставление было оформлено зачетом по фиктивной поставке. Суды трех инстанций признали сделку недействительной и взыскали с цессионария в конкурсную массу стоимость полученного права требования. Юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для «Рынка Взыскания» разобрал логику судов и процессуальные нюансы, которые предопределили исход спора.

Фабула спора

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий московской фирмы «ТДЦ» с заявлением о признании договора цессии недействительным. По его мнению, сделка с АО «Самарский трансформатор» была совершена без равноценного встречного исполнения: деньги за уступленное право требования на счет должника фактически не поступили.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, признал сделку недействительной и обязал «Самарский трансформатор» вернуть деньги в конкурсную массу. Апелляция и кассация с выводами согласились, оставив судебный акт без изменений.

Доводы конкурсного управляющего

Арбитражный управляющий Сергей Водолазский построил свою позицию на нескольких взаимосвязанных основаниях. Во-первых, сделка, по его утверждению, была совершена безвозмездно либо при неравноценном встречном исполнении: оплата за уступленное право требования на счет «ТДЦ» не поступила.

Во-вторых, на момент совершения сделки «ТДЦ» уже обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждалось ранее вынесенными судебными актами по делу.

В-третьих, стороны сделки являются аффилированными лицами и входят в одну группу, что также установлено судебными актами. В-четвертых, сделка, по мнению управляющего, совершена со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 ГК РФ) и была направлена на вывод ликвидного актива из-под возможного обращения взыскания кредиторов.

Отдельное внимание заявитель уделил периоду подозрительности. Формально сделка была заключена за пределами годичного срока до даты возбуждения текущего дела о банкротстве (07.05.2021). Однако управляющий настаивал на применении позиции Верховного суда РФ о «продолжении» срока подозрительности от первого дела о банкротстве (№ А40-159177/2020), возбужденного в 2020 году. Второе дело, по его мнению, является фактическим продолжением первого, а действия кредитора были направлены на смену заявителя для получения контроля над процедурой.

Возражения ответчика

Цессионарий — «Самарский трансформатор» — возражал против доводов управляющего, ссылаясь на то, что задолженность по оплате уступки была погашена зачетом встречных требований к ООО «ТДЦ» по договору поставки продукции. В подтверждение ответчик представил акт сверки взаимных расчетов. Кроме того, он утверждал, что оспариваемая сделка не причинила вреда кредиторам, поскольку произошло соразмерное уменьшение задолженности должника перед ответчиком.

Период подозрительности

Суд первой инстанции согласился с подходом управляющего и применил срок, исчисляемый с даты возбуждения первого дела о банкротстве (10.09.2020). Второе дело было возбуждено вскоре после прекращения первого и фактически является его продолжением. Таким образом, оспариваемая сделка (06.03.2020) была совершена в пределах годичного срока, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доказанность признаков неплатежеспособности

Судебными актами по делу уже было установлено наличие у должника признаков неплатежеспособности в декабре 2019 — начале 2020 года. В этот период должник перестал исполнять обязательства перед другими кредиторами, что подтверждено включенными в реестр требованиями.

Аффилированность сторон

Стороны признаны аффилированными лицами. Это повлекло применение презумпции осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам (абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Неравноценность и безвозмездность

Суд установил, что встречное исполнение со стороны АО «Самарский трансформатор» фактически отсутствовало. Довод о зачете был отклонен по нескольким причинам. Акт сверки составлен до заключения договора цессии и не содержит сведений о зачете спорной суммы. Само соглашение (заявление) о зачете в материалы дела не представлено. Реальность поставки, в счет которой ответчик якобы произвел зачет, не подтверждена надлежащими доказательствами: отсутствуют товарно-транспортные накладные, спецификации, доказательства транспортировки, хранения и иные документы.

Мнимость задолженности по поставке

Суд квалифицировал задолженность ООО «ТДЦ» перед «Самарским трансформатором» по конкретной поставке как мнимую. Стороны не имели намерения создать реальные правовые последствия, а лишь оформили документы для вида. Следовательно, должник передал реальную дебиторскую задолженность, не получив ничего взамен, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Применение ст. 10 и 168 ГК РФ

Суд первой инстанции указал, что основания для признания сделки недействительной по общегражданским нормам о злоупотреблении правом отсутствуют, поскольку все выявленные пороки охватываются специальными основаниями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совокупность которых доказана.

Последствия признания сделки недействительной

Поскольку уступленное право требования уже было исполнено третьим лицом путем перечисления денег ответчику, возврат в натуре оказался невозможен. Поэтому с ответчика в конкурсную массу были взысканы денежные средства в размере полученного права требования.

Позиция апелляции и кассации

Ответчик не согласился с судебным актом первой инстанции и подал жалобы в апелляционную и кассационную инстанции. Однако суды подтвердили, что сделка являлась частью схемы по выводу ликвидного актива должника в пользу аффилированного лица при отсутствии реальной задолженности, что причинило вред кредиторам. Жалобы были оставлены без удовлетворения за недоказанностью доводов ответчика.

Выводы

Конкурсный управляющий успешно оспорил договор цессии, опираясь на несколько ключевых обстоятельств. Отсутствие реального встречного исполнения подтвердилось тем, что денежные средства за уступленное право требования фактически не поступили должнику. Признаки неплатежеспособности должника на момент совершения сделки были подтверждены судебными актами. Аффилированность сторон, установленная судами, повлекла презумпцию осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам. Суды также констатировали злоупотребление правом, выразившееся в выводе ликвидного актива из-под возможного взыскания.

Отдельного внимания заслуживает подход судов к периоду подозрительности. Несмотря на формальное заключение сделки за пределами годичного срока от текущего дела о банкротстве, суды применили позицию Верховного суда РФ о «продолжении» срока от первого дела, поскольку второе дело являлось его фактическим продолжением. Этот вывод имеет важное значение для практики оспаривания сделок: он позволяет конкурсным управляющим преодолевать формальные ограничения срока подозрительности, если удается доказать, что возбуждение нового дела о банкротстве было направлено на смену заявителя и получение контроля над процедурой.

Наконец, кейс наглядно демонстрирует, насколько важно для цессионария располагать полным набором доказательств реальности встречного предоставления. Ссылка на акт сверки и счет-фактуру без первичных документов, подтверждающих фактическую поставку, не убедила суды. Мнимость задолженности, оформленной «для вида», стала одним из решающих факторов, определивших исход спора.