Google в ответе: суды подтвердили недействительность выплат почти на 9,5 млрд рублей

В рамках дела о банкротстве ООО «ГУГЛ» (дело № А40-126705/2022) конкурсный управляющий оспорил две сделки, совершённые должником 22 декабря 2021 года. ООО «ГУГЛ» было признано банкротом решением от 2 ноября 2023 года. Предметом оспаривания стали перечисление единственному участнику — Google International LLC — дивидендов в размере 9 499 999 999,86 рубля, а также перечисление в ФНС России налога на прибыль с этих дивидендов в размере 500 миллионов рублей.​ Автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для «Рынка Взыскания» узнал, как международная компания будет платить РФ.

Суть спора

Конкурсный управляющий настаивал на том, что обе сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности должника. Такое основание предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции согласился с доводами управляющего и признал сделки недействительными.

Позиция конкурсного управляющего

По мнению конкурсного управляющего, выплата дивидендов и последующая уплата налога с них не были обычной хозяйственной операцией. Они совершались в условиях, когда у должника уже имелись признаки финансовой нестабильности, а кредиторы впоследствии не смогли получить удовлетворение своих требований. Управляющий указывал, что сделки направлены на вывод активов из конкурсной массы и причинили вред имущественным правам кредиторов.

Доводы ответчика

Google International LLC не согласился с признанием сделок недействительными и попытался обжаловать судебный акт. В жалобах ответчик ссылался на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения платежей. Кроме того, он указывал на недоказанность цели причинения вреда кредиторам и на свою неосведомлённость о финансовом состоянии должника. Ответчик полагал, что выплата дивидендов была законной и не должна была повлечь признание сделок недействительными.

Период подозрительности

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение первой инстанции без изменения. Они отметили, что сделки совершены 22 декабря 2021 года, а производство по делу о банкротстве было возбуждено 23 июня 2022 года. Таким образом, оспариваемые платежи попали в трёхлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Это позволило рассматривать их в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям.

Заинтересованность ответчика

Суды обратили внимание на то, что Google International LLC является единственным участником должника. Такой статус давал ответчику доступ к финансовой документации и возможность быть осведомлённым о реальном положении дел в ООО «ГУГЛ». Следовательно, ответчик не мог не понимать, что выплата дивидендов происходит в условиях, когда у должника уже возникли или могут возникнуть признаки неплатёжеспособности.

Признаки неплатёжеспособности

Неплатёжеспособность должника суды установили на основании нескольких обстоятельств. В частности, коэффициенты текущей и абсолютной ликвидности с октября 2021 года находились ниже нормативных значений. Кроме того, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. Отдельно суды отметили, что выплата дивидендов произведена спустя два дня после вынесения постановления суда апелляционной инстанции по делу с участием кредитора. Это было расценено как попытка вывода активов.

Нарушение запрета на выплату дивидендов

Суды сослались на пункт 2 статьи 29 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме, общество не вправе распределять прибыль, если на момент выплаты имеются признаки банкротства или они возникнут в результате выплаты. В данном случае такое нарушение подтверждало противоправность сделки. Выплата дивидендов при наличии признаков неплатёжеспособности не могла считаться законной.

Цель причинения вреда и причинённый ущерб

Совокупность обстоятельств — аффилированность ответчика, наличие крупных обязательств и ухудшение финансовых показателей — свидетельствовала о намерении вывести активы из-под возможного взыскания. Суды указали, что цель причинения вреда в данном случае презюмируется, поскольку сделка совершена в пользу заинтересованного лица при неплатёжеспособности должника. В результате уменьшение имущества должника на общую сумму около 10 миллиардов рублей лишило кредиторов возможности удовлетворить свои требования.

Итог

Выплата дивидендов должником ООО «ГУГЛ» единственному участнику Google International LLC в размере почти 9,5 миллиарда рублей, а также последующая уплата налога на прибыль с этих дивидендов в размере 500 миллионов рублей были признаны судами недействительными сделками в рамках дела о банкротстве. Суды трёх инстанций поддержали позицию конкурсного управляющего, который оспаривал указанные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на совершение их с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности должника. Дело № А40-126705/2022.