Возврат займа учредителю в период неплатежеспособности: позиция суда

Суды все жестче оценивают внутригрупповые расчеты и не позволяют участникам бизнеса «выдергивать» вложения в обход внешних кредиторов, даже если формально сделки укладываются в пороговые значения закона.

Юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для «Рынка Взыскания» разобрал один из таких споров. Займы, предоставленные контролирующим лицом в период налоговых доначислений и явной неплатежеспособности, были признаны компенсационным финансированием, а их возврат до удовлетворения требований независимых кредиторов — злоупотреблением правом.

Суть дела

Конкурсный управляющий ООО «Мостремстрой» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу Елены П. в период с 13.11.2020 по 26.09.2022 на общую сумму 3 613 422,38 рубля. Платежи были совершены в качестве возврата сумм займов и процентов по ним. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика суммы платежей в конкурсную массу. Суд первой инстанции удовлетворил заявление.

Доводы апелляционной жалобы

Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой указал на то, что сумма каждого оспариваемого платежа составляла менее 1% от балансовой стоимости активов должника. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве оспаривание сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, не допускается, если цена сделки не превышает 1% активов.

Что решил суд

Суд оставил судебный акт первой инстанции без изменений и указал следующие мотивы своего решения.

Аффилированность и осведомленность ответчика

Ответчик Елена П. является единственным участником (учредителем) должника и владеет долей в размере 100%. Как заинтересованное лицо, она не могла не знать о неудовлетворительном финансовом положении должника и наличии у него признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей.

Наличие признаков неплатежеспособности

Суд установил, что на момент совершения платежей у должника уже имелась задолженность перед независимыми кредиторами (налоговой инспекцией, ООО «Энергомонтажный поезд № 764»). Согласно анализу финансового состояния, объективное банкротство наступило с 31.12.2019, то есть еще до совершения спорных платежей.

Корпоративный характер займов

Суд квалифицировал предоставление займов учредителем как компенсационное финансирование (вложение в капитал в период кризиса). Следовательно, возврат таких займов в приоритетном порядке перед требованиями внешних кредиторов являлся неправомерным, так как учредитель принимал на себя повышенный риск утраты вклада и не мог конкурировать с независимыми кредиторами.

Недобросовестность исключает квалификацию обычной хозяйственной деятельности

Суд отклонил ссылку ответчика на пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указав на недобросовестность контрагента. Ответчик, будучи аффилированным лицом и зная о признаках неплатежеспособности должника, не мог быть признан добросовестным участником сделок, а значит, сделка не могла быть квалифицирована как совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности.

• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2026 г. № 10АП-5318/26 по делу № А41-2846/2023.

Выводы

Возврат займов учредителю мог быть признан недействительной сделкой, если он был совершен в период неплатежеспособности должника и причинил вред независимым кредиторам.

Суды квалифицировали такие займы как «компенсационное финансирование», возврат которого до удовлетворения требований внешних кредиторов являлся злоупотреблением правом.