Скрытые обстоятельства и несуществующий долг: спор о последствиях договора цессии

Индивидуальный предприниматель приобрел по договору цессии право требования к должнику, однако впоследствии выяснилось, что это требование фактически не существовало. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска о взыскании убытков, посчитав, что цессионарий принял на себя предпринимательский риск. Верховный Суд РФ не согласился с таким подходом, отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.

Юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для «Рынка взыскания» разобрал ошибки судов и позицию Верховного Суда РФ по вопросу ответственности цедента за передачу несуществующего права требования.

Рассмотрение судом первой инстанции

Истец обратился в суд с иском о взыскании убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды, возникших в результате передачи ему по договору цессии несуществующего права требования к должнику.

Общий размер заявленных требований составил 2 172 607,72 рубля, в том числе:

• 1 630 955,79 рубля — цена договора цессии (реальный ущерб);

• 541 651,93 рубля — упущенная выгода (разница между номинальной суммой уступленного требования и ценой договора цессии);

• 303,04 рубля — почтовые расходы.

В обоснование иска истец указал следующее:

• между истцом (цессионарием) и ответчиком (цедентом) был заключен договор уступки прав (цессии) № У-ОМД-03/23, по которому истец приобрел право требования к ГБУЗ ЛО «Всеволожская КМБ» по государственному контракту;

• истец оплатил цеденту за переданные права требования 1 624 955,79 рубля;

• впоследствии в рамках дела о взыскании денежных средств с должника суды установили, что поставленный товар (клинки для ларингоскопа) не соответствовал условиям контракта. В связи с этим в удовлетворении иска к учреждению было отказано, а товар подлежал возврату не истцу, а ответчику;

• при заключении договора цессии ответчик не раскрыл истцу сведения о существовании комиссионного заключения ГБУЗ ЛО от 17.03.2022 и содержании своей заявки на участие в аукционе — документах, которые свидетельствовали об отсутствии задолженности вследствие несоответствия товара условиям контракта;

• условия договора цессии предоставляли цессионарию право расторгнуть договор и вернуть уплаченные денежные средства в случае сокрытия цедентом существенных обстоятельств, влияющих на существование или размер долга;

• истец квалифицировал действия ответчика как уступку несуществующего права требования, что повлекло возникновение убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды.

Ответчик иск не признал. Он настаивал на отсутствии своей вины, указывая, что сам не знал о комиссионном заключении от 17.03.2022, поскольку данный документ ему не направлялся, а подписи представителей ответчика на нем отсутствовали.

Суд отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Основанием для отказа послужили следующие выводы:

• для расторжения договора цессии и возврата денежных средств необходимо доказать, что цедент скрыл существенные обстоятельства, то есть знал о них, но умышленно не сообщил контрагенту;

• ответчик не знал о существовании комиссионного заключения от 17.03.2022, что подтверждалось отсутствием в документе подписей его представителей;

• в материалах дела о взыскании денежных средств с должника отсутствовали доказательства направления данного заключения ответчику;

• в решении об одностороннем отказе от контракта от 09.01.2023 и в решении УФАС от 27.01.2023 сведения о заключении от 17.03.2022 также отсутствовали;

• впервые о существовании указанного заключения ответчику стало известно из отзыва третьего лица от 11.05.2023, направленного истцу.

Ссылка на судебный акт.

Рассмотрение судом апелляционной инстанции

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу.

В своей жалобе он указал следующее:

• ответчик по договору цессии передал истцу несуществующее на момент заключения договора требование к ГБУЗ ЛО «Всеволожская КМБ»;

• получив оплату по договору цессии, ответчик в рамках другого дела (№ А56-9396/2023) добился судебного акта кассационной инстанции, которым за ООО «Оммед» было признано право требовать от должника возврата поставленного товара в натуре;

• по делу о взыскании денежных средств с должника суды установили факт поставки ООО «Оммед» некачественного товара и отсутствие оснований для взыскания задолженности;

• отказ во взыскании долга свидетельствовал о недействительности уступленного требования, что в силу статьи 390 ГК РФ влекло ответственность цедента перед цессионарием в виде возмещения убытков.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

В обоснование своей позиции апелляционный суд указал следующее:

• на момент заключения договора цессии спорное требование к должнику реально существовало;

• отказ во взыскании долга не свидетельствовал о недействительности переданного требования. Сам по себе отказ в удовлетворении иска о взыскании задолженности вследствие поставки некачественного товара не означал недействительности уступки права требования. Суд указал, что уступлено может быть только реально существующее право, а дальнейшая судьба требования относится к предпринимательскому риску цессионария;

• цедент отвечает за недействительность переданного требования, но не отвечает за его неисполнение должником. В рассматриваемом случае недействительность требования установлена не была, поскольку оно возникло из государственного контракта и существовало на момент уступки;

• истец не доказал совокупность условий, необходимых для взыскания убытков, включая противоправность действий ответчика, наличие причинно-следственной связи и размер убытков;

• ответчик не знал и не мог знать о существовании комиссионного заключения от 17.03.2022, поскольку впервые сведения о нем появились только после заключения договора цессии — из отзыва третьего лица в деле о взыскании задолженности;

• должник обязан был возвратить товар именно ООО «Оммед», а не истцу, поскольку поставку осуществляло ООО «Оммед», тогда как по договору цессии истцу передавались исключительно денежные требования. Это дополнительно подтверждало отсутствие неосновательного обогащения со стороны ответчика и отсутствие убытков в заявленном размере.

Ссылка на судебный акт.

Рассмотрение судом кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции согласился с выводами нижестоящих судов и оставил жалобу истца без удовлетворения.

Дополнительно кассационный суд указал, что на момент заключения договора цессии истцу было известно о наличии спора относительно взыскания задолженности. Приняв право требования, истец принял на себя предпринимательский риск, связанный как с исполнением договора цессии, так и с процессуальными последствиями участия в судебном споре в качестве истца.

Ссылка на судебный акт.

Рассмотрение Верховным Судом Российской Федерации

Рассмотрев жалобу истца, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд указал на следующие ошибки, допущенные нижестоящими судами:

• цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования, в том числе в случаях, когда требование отсутствовало на момент уступки;

• недействительность требования не влечет недействительности самого договора цессии, однако является основанием для привлечения цедента к ответственности;

• суды не учли, что условия договора предусматривали механизм пересчета цены в зависимости от объема удовлетворенных требований и содержали гарантии достоверности передаваемых прав требования;

• предпринимательский риск цессионария не может служить основанием для освобождения цедента от ответственности, если последний умышленно скрыл обстоятельства, свидетельствующие о недействительности передаваемого требования.

Ссылка на судебный акт.

Выводы

Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, указав на ошибки в толковании норм законодательства об уступке права требования.

Суд подчеркнул, что цедент несет ответственность за передачу несуществующего права требования. При этом предпринимательский риск цессионария сам по себе не освобождает цедента от ответственности, особенно в случаях, когда последний скрыл обстоятельства, свидетельствующие о недействительности передаваемого требования.