ВС РФ разъяснил ключевые моменты в спорах о банкротстве физических и юридических лиц

Обзор судебной практики Верховного суда за 2025 год закрепил несколько важных позиций по банкротству. Разъяснено, что при аресте имущества должника налоговая служба автоматически получает статус залогового кредитора, а задолженность по страховым взносам включается во вторую очередь реестра. Суд также расширил круг лиц для субсидиарной ответственности и уточнил правила расчета вознаграждения управляющего и сроки давности по требованиям к нему.

«Рынок Взыскания» проанализировал Обзор № 5 от 29 апреля 2026 года и выделил ключевые положения, разъясняющие наиболее важные аспекты документа. 

Статус ФНС в делах о банкротстве

Верховный суд напомнил о приоритете залоговых кредиторов. Залог возникает не только из договора, но и в силу закона — на основании п. 2 ст. 73 НК РФ. Арест имущества, наложенный ФНС по ст. 77 НК РФ, порождает залог автоматически, без отдельного соглашения. 

Суд также сослался на п. 4 ст. 61.4 закона «О банкротстве», который защищает от оспаривания обычные обеспечительные меры, принимаемые налоговыми органами.

Срок действия налогового требования

После перехода на единый налоговый счет (ЕНС) в 2023 году требование об уплате задолженности действует до полного погашения долга. Если сальдо ЕНС остаётся отрицательным, а долг продолжает расти, выставлять новое требование не нужно — налоговый орган лишь обновляет данные в реестре. Прекращать банкротное дело по формальным основаниям в такой ситуации нельзя.

Суть спора: ФНС попыталась повторно обанкротить компанию, но три инстанции отказали — прежнее производство уже прекращалось после частичной оплаты, а новых требований налоговики не выставили. Верховный суд с этим не согласился и направил спор на пересмотр.

Очередность долгов по страховым взносам

ВС РФ разъяснил: после реформы 2023 года вся сумма недоимки по страховым взносам относится к расходам на наем рабочей силы. Следовательно, она погашается в том же порядке, что и долги по заработной плате, — во второй очереди реестра. Вид страхования значения не имеет.

Суть спора: ФНС настаивала на включении всей суммы взносов во вторую очередь, но три инстанции распределили требования между второй и третьей очередью в зависимости от вида страхования. Верховный суд поправил: спор пересмотрен, вся сумма взносов получила приоритетное положение.

Когда долги списаны не будут

В Обзоре прописаны два основания для отказа в освобождении от долгов. Во-первых, сокрытие долгов во время получения нового кредита. Если заемщик не сообщает банку о других обязательствах и не раскрывает, на что пойдут деньги, кредитор не может оценить риски. 

Во-вторых, сокрытие имущества или источников дохода в процессе банкротства. Освобождение от долгов доступно только тем, кто честно помогает управляющему собрать конкурсную массу. Если должник не объясняет, на какие средства живет, путешествует за границу долги с него не спишут.

Порядок реализации дебиторской задолженности на торгах

Арбитражный управляющий обязан объединять все связанные между собой требования в один лот. Раздельная продажа создает риск конкуренции исполнений и в итоге снижает итоговую цену.

Конвертация долга в валюте

Если долг номинирован в иностранной валюте, а платёж — в рублях, сумма рассчитывается по договорной формуле и при изменении курса автоматически не сокращается. Для правильного расчета нужно разграничивать валюту долга — ту, в которой выражено обязательство, и валюту платежа — ту, в которой оно исполняется.

Суть спора: кредитор требовал включить в реестр долг по договору, где валютой долга была иностранная валюта, а валютой платежа — рубль с пересчетом по курсу Банка России плюс 1%. Нижестоящие инстанции отказали, поскольку на момент банкротства курс снизился. Верховный суд включил долг в реестр полностью.

Предпочтение одному из кредиторов

ВС РФ указал, что для признания сделки подозрительной нужно доказать, что она причинила вред кредиторам, а контрагент знал об этом. Если стороны зачли реальные обязательства и имущество должника не уменьшилось, сам по себе факт предпочтения одному кредитору не означает вреда для массы. Оспорить такую сделку через ст. 61.2 Закона о банкротстве нельзя.

Суть спора: конкурсный управляющий пытался через ст. 61.2 обойти сроки для оспаривания предпочтительных сделок и признать недействительным соглашение о зачете. В иске отказано.

Оспаривание платежей с нарушением очередности

Если управляющий рассчитался с кредитором в обход очерёдности, вернуть деньги в конкурсную массу можно только через оспаривание платежа как сделки с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве. Разрешение разногласий по ст. 60 здесь неприменимо.

Суть спора: управляющий взыскал с банка 549 млн рублей и, не дожидаясь итогового судебного акта, направил их на погашение неустойки одному из кредиторов. Позднее суд в требовании к банку отказал, деньги потребовалось вернуть. Первая инстанция и апелляция признали платёж недействительным, но округ отменил решение, сочтя спор разногласиями. 

Верховный суд поправил: разногласий не было. Цель иска — восстановить прежнее положение сторон, а не определить порядок будущих платежей. 

Сделка с недобросовестным контрагентом

Сделки со связанным или недобросовестным контрагентом нельзя относить к обычной хозяйственной деятельности, даже если каждая операция не превышает 1% стоимости активов. По таким сделкам действует презумпция — контрагент знал о финансовых трудностях должника.

Суть спора: управляющий пытался оспорить платежи в пользу аффилированной с должником компании, однако суды отказали, сославшись на незначительность сумм. Верховный суд с этим не согласился — размер операций не освобождает связанного контрагента от ответственности.

Добросовестная продажа имущества

Родство между сторонами сделки само по себе не доказывает ни осведомленность о долгах, ни намерение причинить вред кредиторам. Если имущество передано по личным мотивам, а не для его сокрытия, оснований для оспаривания нет.

Суть спора: должница подарила долю в квартире двоюродной сестре, кредиторы попытались оспорить этот договор. Однако выяснилось, что сестра долгое время жила в этой квартире и ухаживала за их общей бабушкой. Верховный суд встал на сторону родственниц, признав сделку добросовестной.

Круг лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности

Если банк-кредитор установил контроль над должником и все действия компании согласовывались с ним, он отвечает по обязательствам банкрота наравне с директором. Не имеет значения, принимал ли банк конкретные решения, — достаточно того, что полномочия использовались для контроля, а не для возврата долга.

Суть спора: банк-кредитор назначил своего директора, после чего фирма перестала обслуживать долги, разорвала партнёрские связи и обанкротилась. Нижестоящие суды отказались привлекать банк к субсидиарной ответственности из-за отсутствия конкретных решений. Верховный суд с этим не согласился — вред другим кредиторам причинён, банк отвечает.

Долг по субсидиарке — реестровый, а не текущий

Долг по субсидиарной ответственности — это наказание за вред, причиненный компании до банкротства. Поэтому такое требование относится к реестровым, а не к текущим платежам.

Суть спора: управляющий настаивал на включении долга по субсидиарке в текущие платежи, поскольку суд привлёк должника к ответственности уже в ходе банкротства. Верховный суд отказал — ущерб возник в прошлом, и момент привлечения к ответственности значения не имеет.

Вознаграждение управляющего зависит от качества его работы

Размер вознаграждения управляющего напрямую зависит от качества его работы. Если он причинил убытки, уклонялся от обязанностей или действовал недобросовестно, выплату можно снизить. Отдельный судебный акт о признании действий незаконными для этого не нужен.

Суть спора: управляющий потребовал вознаграждение в полном объёме, но суд снизил сумму из-за недобросовестной работы. Вышестоящая инстанция отменила решение, указав, что действия управляющего не были признаны незаконными отдельным актом. Верховный суд поправил: специальный акт не требуется.

Управляющий отвечает только за убытки, причиненные его нарушениями

Управляющий не обязан совершать формальные действия, если они лишь увеличивают расходы без реальной перспективы возврата денег в конкурсную массу. Убытки с управляющего взыскиваются только при прямой причинно-следственной связи между его бездействием и потерями. 

Кроме того, управляющий не должен оспаривать каждый судебный акт не в пользу должника — если обжалование не сохраняет имущество, а только раздувает издержки, бездействие не является нарушением.

Суть спора: управляющий не стал взыскивать дебиторскую задолженность через реестры. Суды разошлись во мнениях, ВС РФ поддержал апелляцию — шансов на поступление средств не было. В иске отказано.

Три года на взыскание убытков с управляющего

Для жалоб на управляющего и для взыскания с него убытков действует общий трехлетний срок давности с момента, когда кредитор узнал о нарушении. Основания одинаковы, но сроки считаются независимо — одно не продлевает другое. 

Суть спора: один кредитор добился признания действий управляющего незаконными. Другой кредитор подал требование о взыскании убытков, но получил отказ из-за пропуска срока. ВС РФ отменил акты нижестоящих инстанций, которые сочли взыскание убытков продолжением жалобы. В иске отказано.

Затраты на процедуры банкротства возлагаются как на заявителя, так и участника должника

При нехватке средств у должника расходы на процедуры банкротства можно возложить не только на заявителя по делу, но и на учредителей и участников компании. Статус заявителя не препятствует взысканию расходов с того же лица, если оно одновременно является участником должника.

Суть спора: управляющий потребовал взыскать вознаграждение и судебные расходы с заявителя по делу, который также был участником компании-должника. Три инстанции отказали, сославшись на лимит взыскания с заявителя. Верховный суд с этим не согласился.

Условия утверждения мирового соглашения

Для утверждения мирового соглашения достаточно разумной вероятности исполнения обязательств, стопроцентная гарантия не требуется. Слабые финансовые показатели этому не препятствуют. 

Первая инстанция отказала фармкомпании-должнику в соглашении и ввела конкурсное производство, но апелляция и кассация отменили решение — компания сохранила ресурсы, выполняет социально значимую функцию и способна восстановиться. Верховный суд поддержал такой подход.

***

Также Президиум ВС РФ исключил из Обзора практики по банкротству граждан от 18.06.2025 пункт, ранее утверждавший, что неразумное поведение должника (в отличие от недобросовестного) не препятствует списанию долгов. Теперь неразумные действия могут стать причиной отказа в освобождении от обязательств.