Какие сделки должника суд обязан дополнительно проверить в банкротстве

Суды первой и апелляционной инстанций отказали арбитражному управляющему в признании перечислений со счета должника недействительными, сославшись на реальность правоотношений, отсутствие цели причинения вреда кредиторам и признаков злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ. Однако суд кассационной инстанции отменил принятые судебные акты и указал на обязанность проверять спорные платежи, совершенные в период подозрительности, на соответствие иным основаниям недействительности, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для СМИ «Рынок Взыскания» разобрал детали спора и позицию суда кассационной инстанции по отмене судебных актов.

Рассмотрение судом первой инстанции

В рамках дела о банкротстве в суд обратился арбитражный управляющий с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств с расчетного счета должника.

В обоснование своей позиции арбитражный управляющий указал:

• согласно банковским выпискам со счета должника, руководителю было перечислено 6 545 000 рублей с назначением платежей «возврат денежных средств по договору займа»;

• в период перечисления должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, то есть находился в состоянии неплатежеспособности.

Арбитражный управляющий сослался на два правовых основания для удовлетворения заявления об оспаривании сделок должника (перечислений), которые, по его мнению, были осуществлены при злоупотреблении правом и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов:

• пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

• статья 10 ГК РФ.

Получатель денежных средств (ответчик) возражал против заявления и указывал следующее:

• денежные средства были получены ответчиком на законном основании, поскольку ранее им должнику были предоставлены заемные средства на сумму 10 767 621 рубль 40 копеек;

• возвращенные 6 545 000 рублей являлись частичным возвратом указанного займа;

• возврат займа намеренно производился не единовременно, а поэтапно, с целью избежать создания кризисной ситуации на стороне должника в 2021 году.

Суд отказал в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о признании сделок должника (перечислений) недействительными.

В обоснование позиции суд первой инстанции указал следующее:

• была установлена реальность заемных отношений ответчика (кредитора) и должника (заемщика), в рамках которых в пользу должника были предоставлены денежные средства в сумме 10 767 621 рубль 40 копеек. Спорные платежи являлись частью возврата указанного займа;

• возврат денежных средств был произведен должником по условиям гражданско-правовой сделки, которая не была признана недействительной;

• отсутствовали основания полагать, что ответчик преследовал какую-либо противоправную цель, возвращая ранее предоставленный должнику заем;

• спорная сделка не была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, которая предполагается исходя из содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснений;

• наличие у должника неисполненных обязательств перед двумя кредиторами, а также предполагаемые в рассматриваемом случае признаки неплатежеспособности должника в спорный период и осведомленность ответчика как руководителя должника об указанном обстоятельстве не являлись достаточными основаниями для признания доказанными всех элементов состава недействительности спорной сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

• отсутствовали доказательства того, что посредством совершения спорной сделки был осуществлен возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования;

• реальность заемных отношений, их условий, объема полученных и возвращенных должником средств исключала основания полагать, что спорная сделка являлась неравноценной (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

• не было выявлено нарушений для квалификации сделки как недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ, которые выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и наличие которых являлось обязательным (соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886, от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779).

Ссылка на судебный акт

Рассмотрение судом апелляционной инстанции

Конкурсные кредиторы должника обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил судебный акт без изменений, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Ссылка на судебный акт

Рассмотрение судом кассационной инстанции

В суд кассационной инстанции обратился арбитражный управляющий, который просил отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, а требования заявления о признании перечислений недействительными — удовлетворить в полном объеме.

При рассмотрении жалобы суд кассационной инстанции обратил внимание на следующее:

• оспариваемые платежи были совершены в периоды: в течение 1 года, 6 месяцев, 1 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, а также после возбуждения процедуры банкротства;

• учитывая, что платежи были совершены в периоды подозрительности, арбитражные суды были обязаны проверить указанные сделки (в отношении каждого платежа) на соответствие иным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве;

• арбитражные суды должны были перейти к проверке данных действий на предмет недействительности и могли признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права — статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки действий сторон сделки на предмет недействительности.

Ссылка на судебный акт

Выводы

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, установив реальность заемных отношений, отсутствие противоправной цели и цели причинения вреда кредиторам.

Суд кассационной инстанции указал на обязанность арбитражных судов проверять сделки, совершенные в периоды подозрительности — в течение 1 года, 6 месяцев, 1 месяца до принятия заявления о банкротстве, а также после его возбуждения, — на соответствие иным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суды должны были перейти к проверке таких действий на предмет недействительности по статьям 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.