Платежеспособность через стройматериалы: как товарные накладные спасли подрядчика от признания сделки недействительной

Суд первой инстанции признал недействительными платежи должника по договорам подряда, указав на совершение действий по выводу активов в пользу аффилированного лица под видом выполненных работ, и взыскал с ответчика сумму спорных платежей. Апелляционная инстанция отменила судебный акт и отказала во взыскании в полном объеме, а кассационная инстанция согласилась с этими выводами.

Юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для СМИ «Рынок Взыскания» разобрал спор, в котором суды пришли к выводу, что акты выполненных работ не являются обязательными, платежеспособность может подтверждаться приобретением материалов, а товарные накладные — реальностью исполнения договорных обязательств.

Обстоятельства спора

Кредитор обратился в суд с заявлением о признании платежей на сумму 39 815 439,13 рубля, совершенных должником в пользу заинтересованного лица, недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168 ГК РФ, указывая, что они были совершены с целью вывода активов должника и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Ответчик указывал, что платежи производились во исполнение обязательств по заключенным договорам подряда за фактически оказанные услуги по выполнению ремонтных работ, и представил в материалы дела соответствующие документы.

Заявитель ставил под сомнение факт оказания услуг и ссылался на следующие обстоятельства:

• ответчик не мог оказывать услуги должнику в обозначенный период, поскольку не имел персонала для выполнения работ;
• представленные договоры подряда не подтверждали фактическое выполнение работ, в том числе по спорным договорам, поскольку отсутствовали акты выполненных работ;
• материалы дела не содержали сведений о наличии и достаточности денежных средств в кассе ответчика для выплаты вознаграждения (отсутствовали приходные кассовые ордера по форме КО-1 и журнал регистрации по форме КО-3);
• отсутствовали сведения об удержании и уплате НДФЛ с физических лиц по договорам подряда, что, по мнению заявителя, свидетельствовало о подложности документов;
• представленные расходные кассовые ордера имели признаки подложности и могли быть изготовлены одной датой «задним числом».

Суд первой инстанции удовлетворил заявление и взыскал с ответчика сумму платежей.

Свою позицию суд обосновал следующими обстоятельствами:

• спорные платежи были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом;
• на момент заключения сделок должник уже обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества;
• просроченная кредиторская задолженность должника росла на протяжении нескольких отчетных периодов подряд;
• задолженность была установлена судебными актами;
• требования кредиторов были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов;
• размер задолженности стабильно превышал балансовую стоимость активов должника;
• наличие значительной задолженности подтверждало неплатежеспособность должника на момент совершения платежей;
• осведомленность ответчика о цели причинения вреда предполагалась в связи с аффилированностью сторон;
• ответчик не доказал реальность договорных отношений.

Суд пришел к выводу, что спорные платежи были направлены исключительно на вывод активов при отсутствии встречного исполнения.

Ссылка на судебный акт

Рассмотрение дела в апелляционной инстанции

Рассмотрев жалобу ответчика, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал кредитору в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд указал следующее:

• перечисления были совершены во исполнение обязательств по договорам за фактически оказанные услуги;
• отсутствие актов выполненных работ не опровергает факт выполнения работ;
• гражданское законодательство не устанавливает обязательность составления актов сдачи-приемки;
• ответчик представил счета-фактуры и товарные накладные, подтверждающие приобретение материалов для выполнения работ;
• были представлены доказательства наличия оборудования, ресурсов и экономической возможности выполнения работ;
• систематическая закупка материалов подтверждала платежеспособность и реальность деятельности;
• расчеты наличными денежными средствами соответствовали обычной хозяйственной практике;
• аффилированность сторон сама по себе не свидетельствует о недействительности сделки при ее реальном исполнении.

Суд отметил, что конкурсный кредитор не доказал причинение вреда имущественным правам кредиторов, что является обязательным условием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка на судебный акт

Рассмотрение дела в кассационной инстанции

Конкурсный кредитор обратился с кассационной жалобой, настаивая на отмене постановления апелляционного суда и оставлении в силе решения первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оставил судебный акт апелляции без изменения и согласился с выводами о том, что суд первой инстанции ошибочно указал на отсутствие у ответчика достаточного персонала и ресурсов для выполнения работ и на недоказанность оплаты по договорам подряда ввиду отсутствия подтверждения снятия денежных средств с расчетного счета и внесения их в кассу.

Ссылка на судебный акт

Выводы

Суд первой инстанции признал платежи недействительными, исходя из следующих факторов:

• наличие признаков неплатежеспособности должника;
• рост просроченной кредиторской задолженности;
• аффилированность сторон;
• отсутствие доказательств реального исполнения обязательств.

Суды апелляционной и кассационной инстанций отменили данный подход и указали следующее:

• отсутствие актов выполненных работ не является безусловным основанием для признания сделки недействительной;
• платежеспособность и реальность исполнения обязательств могут подтверждаться иными доказательствами;
• товарные накладные, подтверждающие приобретение материалов, могут свидетельствовать о фактическом исполнении договорных обязательств.