Основания для привлечения «номинала» к субсидиарной ответственности

Суд привлек номинального директора к субсидиарной ответственности и обязал выплатить денежные средства солидарно с фактическим руководителем. Апелляционная инстанция оставила решение в силе. «Номинал» пошел дальше и подал кассационную жалобу. Жалоба была принята к производству, было назначено судебное заседание. Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, жалобу — без удовлетворения и указал основания, по которым номинальный директор подлежал привлечению к субсидиарной ответственности.

Юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев специально для СМИ «Рынок Взыскания» рассмотрел указанные основания.

Обстоятельства спора

В рамках спора к ответственности были привлечены два лица: номинальный директор и лицо, фактически контролировавшее должника. С ответчиков солидарно были взысканы денежные средства в пользу кредитора.

Доводы апелляционной жалобы

Номинальный директор обратился с апелляционной жалобой на решение и просил отменить судебный акт в части привлечения его к субсидиарной ответственности и взыскания с него денежных средств, мотивируя это тем, что являлся номинальным руководителем общества, не контролировал должника вовсе, а также не являлся инициатором действий.

Позиция суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, жалобу номинального директора — без удовлетворения, указал основания, по которым номинальный директор подлежал привлечению к субсидиарной ответственности и выплачивал денежные средства солидарно с фактически контролирующим должника лицом.

Суд апелляционной инстанции указал на следующие основания, по которым номинальный руководитель не освобождался от ответственности:

По общему правилу как номинальные, так и фактические руководители несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в соответствии со статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также статьей 61.20 того же закона. Эта ответственность являлась солидарной (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве);
руководитель, формально входивший в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивал статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означало потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождало номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ);
действующее законодательство не освобождало контролирующее лицо от солидарной ответственности исключительно в силу номинального характера осуществления им управленческих функций;
номинальный статус руководителя не освобождал от субсидиарной ответственности, но мог быть учтен при определении ее размера исходя из того, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 6 Постановления N 53).
Ссылка на судебный акт первой инстанции
Ссылка на судебный акт апелляционной инстанции