Ключевые признаки для привлечения к субсидиарной ответственности: позиция Верховного суда

Верховный суд РФ рассмотрел спор о привлечении бывшего руководителя и учредителя компании к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве. Нижестоящие суды по-разному оценили доказательства: апелляция и кассация отказали в удовлетворении требований, однако Верховный суд отменил их решения и поддержал выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела и ключевые выводы высшей судебной инстанции специально для «Рынка взыскания» разобрал юрист по взысканию и банкротствам, автор Telegram-канала «Юридические системы и технологии» Дмитрий Татаринцев. Он объяснил, какие признаки суд посчитал достаточными для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и как распределяется бремя доказывания в подобных спорах.

Рассмотрение дела в первой инстанции

Истец обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и учредителя компании-должника вне рамок процедуры банкротства.

Свои требования он мотивировал тем, что в преддверии банкротства из компании были выведены активы, а доля в уставном капитале была передана номинальной иностранной компании, не ведущей реальной деятельности. После смены участников деятельность общества фактически прекратилась, бухгалтерская отчетность не сдавалась.

Ответчик возражал против иска и заявлял, что на момент возбуждения дела о банкротстве он уже не являлся ни руководителем, ни участником общества. По его словам, документация была передана новому участнику, а сведения о недостоверности данных налоговый орган установил уже после его выхода из состава участников.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, привлек ответчика к субсидиарной ответственности и взыскал с него денежные средства.

Суд указал, что передача доли номинальной структуре и отсутствие у должника документации и имущества сделали невозможным формирование конкурсной массы и погашение требований кредитора. Эти обстоятельства находились в прямой причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика. Дополнительно суд взыскал с ответчика расходы на проведение процедуры банкротства.

Ссылка на основное решение

Ссылка на дополнительное решение

Позиция апелляционной инстанции

Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции. В апелляционной жалобе он указывал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что непередача документации временному управляющему повлияла на проведение процедуры банкротства или затруднила формирование конкурсной массы. Также ответчик настаивал на отсутствии у должника имущества и отрицал участие в сделках, которые могли привести к объективному банкротству предприятия.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Суд указал, что для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно самого факта непередачи документов. Необходимо доказать, каким образом это обстоятельство сделало невозможным удовлетворение требований кредиторов. По мнению суда, истец не доказал наличие у должника активов, которые могли бы быть выявлены по документам и включены в конкурсную массу.

Кроме того, апелляция обратила внимание, что дело о банкротстве было прекращено на стадии наблюдения. Розыск имущества и формирование конкурсной массы осуществляются на стадии конкурсного производства, до которой процедура не дошла из-за отсутствия средств и отказа кредитора финансировать дальнейшие процедуры.

Суд также отметил, что истец не представил доказательств вывода активов, сокрытия имущества или совершения подозрительных сделок со стороны ответчика. Абстрактное указание на затруднение работы арбитражного управляющего без подтверждения наличия имущества у должника, по мнению суда, не могло служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Дополнительно суд указал на отсутствие судебного акта, устанавливающего факт неправомерного удержания или утраты документации ответчиком. Заявление временного управляющего об истребовании документов было оставлено без рассмотрения из-за прекращения дела о банкротстве.

Апелляционная инстанция также пришла к выводу, что причиной банкротства могли являться объективные рыночные факторы или обычные предпринимательские риски, а не недобросовестные действия ответчика.

Ссылка на судебный акт

Рассмотрение дела в кассационной инстанции

Истец обжаловал постановление апелляционного суда в кассационной инстанции.

Однако суд кассационной инстанции не нашел оснований для пересмотра дела и оставил постановление апелляции без изменений, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Ссылка на судебный акт

Позиция Верховного суда

Истец обратился с жалобой в Верховный суд РФ. Судебная коллегия указала, что спор фактически сводился к вопросу о распределении бремени доказывания оснований для привлечения к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего должника, который не рассчитался с кредиторами и не имел средств для финансирования процедуры банкротства.

Верховный суд пришел к выводу, что истец доказал наличие совокупности признаков, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в том числе тех, которые входят в соответствующую правовую презумпцию:

1. Наличие непогашенной задолженности основного должника.

2. Отсутствие у должника возможности погасить задолженность. Процедура банкротства была прекращена из-за отсутствия имущества и невозможности его обнаружить.

3. Наличие у ответчика статуса контролирующего должника лица. По существу была реализована распространенная схема ликвидации фактически несостоятельного юридического лица: в состав участников вводился номинальный участник, после чего реальный контролирующий участник выходил из общества. Передача документации иностранной компании носила формальный характер.

4. Доведение общества до банкротства. Этот вывод следовал из презумпции сокрытия документов, которая предполагает стремление скрыть следы противоправных действий.

5. Объективная невозможность установить причины банкротства и сформировать конкурсную массу без документации должника, прежде всего без хозяйственных договоров и документов первичного учета.

Верховный суд подчеркнул, что истцу не требовалось дополнительно доказывать иные противоправные действия ответчика.

Также было отмечено, что отсутствие судебного акта, обязывающего передать документацию арбитражному управляющему, само по себе не освобождает контролирующее лицо от этой обязанности. Именно ответчик как контролирующее должника лицо должен был владеть информацией о деятельности общества, раскрыть ее суду и представить документацию либо обосновать причины ее отсутствия.

Если бы ответчик доказал, что банкротство общества было вызвано случайными факторами, объективными обстоятельствами или обычным предпринимательским риском, это могло бы стать основанием для освобождения его от субсидиарной ответственности.

В итоге Верховный суд отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решения суда первой инстанции, которыми требования истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств были удовлетворены.

Ссылка на судебный акт

Выводы

Верховный суд подтвердил ключевой подход к распределению бремени доказывания в делах о субсидиарной ответственности.

Контролирующее должника лицо обязано раскрыть суду сведения о деятельности компании, объяснить причины банкротства и представить документацию должника. Непредставление документов может рассматриваться как обстоятельство, подтверждающее сокрытие информации о деятельности общества.

Суд указал, что для привлечения к субсидиарной ответственности достаточно доказать совокупность следующих обстоятельств:

• наличие непогашенной задолженности должника;
• отсутствие у должника возможности погасить долг (в том числе при прекращении процедуры банкротства из-за отсутствия имущества);
• статус ответчика как контролирующего должника лица;
• доведение общества до банкротства;
• невозможность установить причины банкротства и сформировать конкурсную массу из-за отсутствия документации.

При наличии этих признаков суд может возложить на контролирующее лицо ответственность по долгам компании.